Ga je samen met een grondeigenaar of mede-ontwikkelaar een project ontwikkelen? Dan is een goede samenwerkingsovereenkomst cruciaal. In deze overeenkomst leg je vast wie wat inbrengt, hoe jullie samenwerken en wat er gebeurt als een van jullie uitstapt. Zonder goede afspraken kun je in de knel komen bij onvoorziene situaties, tegenvallende resultaten of verschil van inzicht over de koers. In deze blog, de derde uit de blogreeks over contracten bij projectontwikkeling, lees je wat je moet regelen in de samenwerkingsovereenkomst.

Waarom een samenwerkingsovereenkomst onmisbaar is

De samenwerkingsovereenkomst vormt vaak het échte startpunt van een ontwikkeltraject. Waar de intentieovereenkomst (zoals besproken in de vorige blog) vooral bedoeld is om te verkennen, gaat de samenwerkingsovereenkomst een stap verder. Hierin leggen partijen concrete en bindende afspraken vast over het gezamenlijke traject.

Zeker bij complexe projecten, waarin veel geld, tijd en afhankelijkheden meespelen, is het belangrijk om die afspraken goed te structureren. Want wat als één van de partijen afhaakt, niet levert wat is afgesproken of meer invloed wil uitoefenen dan passend is? Zonder duidelijke kaders ontstaat al snel onduidelijkheid of zelfs een conflict. Door aan de voorkant heldere afspraken te maken over inbreng, risico’s en opbrengsten, voorkom je gedoe aan de achterkant.

Wat leg je vast?

Een samenwerkingsovereenkomst is geen standaardcontract. De inhoud verschilt per project en per samenwerking. Toch zijn er een aantal onderdelen die eigenlijk altijd terugkomen:

Inbreng van partijen

Wie brengt wat in? Denk aan:

  • grondposities (bestaand eigendom of nog te verwerven grond);
  • historische plankosten;
  • kapitaal voor voorfinanciering;
  • technische of commerciële expertise;
  • netwerk en contacten bij de gemeente.

Zorg dat je deze inbreng concreet benoemt, inclusief eventuele vergoedingen of terugbetalingsafspraken.

Verdeling van kosten, risico’s en opbrengsten

Maak duidelijke afspraken over:

  • de verdeling van de stichtingskosten (inclusief bijlagen met taakstellend budget per fase);
  • wie welke kosten voorfinanciert en onder welke voorwaarden;
  • hoe jullie omgaan met onverwachte kostenverhogingen;
  • hoe de winst uiteindelijk wordt verdeeld (bijvoorbeeld als percentage van de stichtingskosten).

Taakverdeling

Wie pakt welke rol? Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat één partij verantwoordelijk is voor de bouwtechnische uitwerking en de ander de contacten met de gemeente verzorgt, of dat jullie het ontwerp en de commerciële uitrol gezamenlijk oppakken. Een heldere taakverdeling voorkomt dubbel werk, gaten in de planning en frustratie.

Vergunningen en besluitvorming

Voor veel projecten is een wijziging van het bestemmingsplan en/of een omgevingsvergunning nodig. Spreek af:

  • wie deze aanvragen voorbereidt;
  • wie het overleg met de gemeente voert;
  • hoe jullie omgaan met bezwaren van derden;
  • wie de kosten draagt van juridische procedures of aanvullende onderzoeken.

Maak ook afspraken over de besluitvorming binnen de samenwerking: hoe neem je beslissingen, wat gebeurt er als je het niet eens wordt, en geldt er bijvoorbeeld een vetorecht?

Looptijd en beëindiging

Bepaal wat de looptijd van de samenwerking is en onder welke omstandigheden deze eindigt. Wat gebeurt er als het project strandt, één partij wil stoppen, de gemeente geen medewerking verleent of de beoogde afzet niet lukt? Denk ook aan afspraken over de afwikkeling: wie krijgt welke vergoeding, wat gebeurt er met de ingebrachte grond, en wie mag het plan voortzetten?

Veelgemaakte fouten in de praktijk

In de praktijk zien we regelmatig dat samenwerkingsovereenkomsten te vaag zijn of belangrijke punten missen. Enkele valkuilen:

  • Onvoldoende uitgewerkte inbreng of rolverdeling, waardoor onduidelijk is wie waarvoor verantwoordelijk is.
  • Onduidelijke afspraken over beëindiging, waardoor partijen bij een conflict aan elkaar vast blijven zitten.
  • Onvoldoende koppeling met het vervolgtraject, zoals de oprichting van een project-BV of de uitgifte van certificaten.
  • Het ontbreken van een geschillenregeling, terwijl dit soort langdurige samenwerkingen altijd een risico op frictie met zich meebrengt.

Tip: werk met een duidelijke structuur

Bij grotere projecten is het vaak verstandig om een projectvennootschap op te richten waarin beide partijen deelnemen. Dat biedt niet alleen juridische en fiscale voordelen, maar maakt de verdeling van zeggenschap, eigendom en opbrengsten overzichtelijker. Zorg dan wel dat je de samenwerkingsovereenkomst goed laat aansluiten op de statuten en aandeelhoudersovereenkomst van die vennootschap.

Even sparren over jouw samenwerkingsovereenkomst?

Een samenwerkingsovereenkomst vormt het fundament van ieder project. Daarmee voorkom je verrassingen en bouw je aan een sterke samenwerking. Wil je een samenwerking goed vastleggen? Of heb je vragen over de inbreng, risicoverdeling of afwikkeling? Neem gerust contact met mij op (via nathalie@mijn-advocaat.com of 06 460 873 78), ik denk graag met je mee.

De volgende blog in deze reeks gaat over de bouwteamovereenkomst. Stay tuned!

Met vriendelijke groet,

Nathalie

Lees ook: