Heb je plannen om woningen of bedrijfsruimte te ontwikkelen? Dan komt daar veel bij kijken, waaronder de nodige overeenkomsten. In deze blogreeks bespreken we een aantal contracten die je nodig hebt als je een project gaat ontwikkelen. We startten de blogreeks met een overzicht van acht veelvoorkomende contracten. In deze blog zoomen we in op de intentieovereenkomst (ook wel bekend als optieovereenkomst). Een document dat vaak wordt onderschat, maar wél essentieel is voor een goede start.

Wat is een intentieovereenkomst?

Een intentieovereenkomst is een voorlopig contract waarin partijen hun bedoeling vastleggen om met elkaar een project te realiseren. Je spreekt dus af dat je samen verder wil, maar zonder dat je juridisch al tot uitvoering verplicht bent. Dat is belangrijk, want in de beginfase zijn nog niet alle risico’s en voorwaarden in beeld. Toch wil je in die fase wel duidelijkheid over de samenwerking en de spelregels voor de voorbereiding.

Kort gezegd: de intentieovereenkomst vormt de basis voor de onderhandeling, planvorming en besluitvorming. En voorkomt gedoe als één van de partijen tussentijds afhaakt of de afspraken anders uitlegt dan bedoeld.

Wat neem je op in een intentieovereenkomst?

Een goede intentieovereenkomst bevat in elk geval deze onderdelen:

1. Beschrijving van het project

Wat gaan partijen samen doen? Denk aan de locatie, het type ontwikkeling (bijvoorbeeld woningbouw, bedrijfspand of een gemengd project), het beoogde gebruik en de globale tijdslijn.

2. Rolverdeling van partijen

Wie neemt het voortouw in de planvorming? Wie levert welke input of voert welke onderzoeken uit? En wie is verantwoordelijk voor het aanvragen van vergunningen of het aansturen van adviseurs?

3. Voorbehouden

Voorbehouden zijn misschien wel het belangrijkste onderdeel van de intentieovereenkomst. Ze beschermen je als het project om wat voor reden dan ook niet doorgaat. Veelvoorkomende voorbehouden:

  • interne goedkeuring (bijvoorbeeld door een directie of raad van toezicht);
  • financiering of bekostiging van het project;
  • haalbaarheid op het gebied van techniek of milieu;
  • het verkrijgen van de benodigde vergunningen;
  • een minimum voorverkoop/voorverhuur percentage;
  • subject to contract (dit wil zeggen dat vervolgovereenkomsten pas rechtsgeldig tot stand komen als deze door partijen getekend zijn).

Zorg dat deze voorbehouden concreet en duidelijk zijn omschreven.

4. Onderhandelingsverplichting of -vrijheid

Hebben partijen een inspanningsverplichting om serieus tot een definitieve overeenkomst te komen? Of hebben zij de vrijheid om zonder opgave van reden te stoppen? Door hierover duidelijke afspraken te maken, voorkom je dat één van de partijen later stelt dat de ander onterecht is afgehaakt. Zeker bij een langdurige voorbereidingsfase kan dit veel gedoe voorkomen.

5. Exclusiviteit

Spreken partijen af dat ze niet met anderen over hetzelfde project onderhandelen? Zo ja, voor hoelang en onder welke voorwaarden? Wees daar voorzichtig mee – zeker als je nog geen zekerheid hebt over de haalbaarheid van het project.

6. Vertrouwelijkheid

Vaak worden er in deze fase gevoelige gegevens gedeeld: over grondposities, financiële modellen of strategische plannen. Een geheimhoudingsbeding voorkomt dat deze informatie op straat komt te liggen.

7. Kostenverdeling

Wie betaalt de voorbereidingskosten, bijvoorbeeld voor juridische ondersteuning, planologische onderzoeken of technische haalbaarheidsstudies? Dat wil je vooraf afspreken. Zeker als de kans bestaat dat het project uiteindelijk niet doorgaat.

8. Looptijd en beëindiging

Wanneer eindigt de intentieovereenkomst? Automatisch na een bepaalde periode, of als een definitieve overeenkomst wordt gesloten? En wat gebeurt er als een partij tussentijds wil stoppen?

9. Exit-regeling

In een exit-bepaling staat wanneer en onder welke voorwaarden partijen het traject kunnen afbreken. Bijvoorbeeld: als het project financieel of technisch niet haalbaar blijkt, of als onderhandelingen te lang duren. Leg ook vast wat de gevolgen zijn van zo’n beëindiging: wie betaalt de voorbereidingskosten, wat gebeurt er met gedeelde documenten en informatie, en blijven geheimhoudingsafspraken van kracht? Met een goede exit-regeling voorkom je ruis en/of schadeclaims als de samenwerking tóch niet doorgaat.

Waarom zijn deze afspraken belangrijk?

Als opdrachtgever wil je ruimte houden om beslissingen te heroverwegen, zonder dat je aansprakelijk bent voor de schade als je afhaakt. Een goed geformuleerde intentieovereenkomst biedt die ruimte, zolang je duidelijke voorbehouden en afspraken opneemt.

Let ook op met andere documenten zoals notulen of correspondentie. Want ook die kunnen leiden tot discussie over precontractuele verplichtingen. En daarmee tot schadeclaims of dwangsommen, zelfs als je nooit een definitieve overeenkomst hebt gesloten.

Kortom: beperk je verplichtingen, formuleer je voorbehouden scherp en leg alles goed vast. Dan sta je sterker, ook als het project uiteindelijk niet doorgaat.

Volgende stap: de samenwerkingsovereenkomst

De intentieovereenkomst is vaak het startpunt van een samenwerking. In de volgende blog gaan we dieper in op het vervolg: de samenwerkingsovereenkomst. Daarin leg je de rolverdeling, risicoverdeling en verdeling van opbrengsten écht vast. Hoe je dat slim aanpakt? Dat lees je in deel 3 van deze reeks.

Even sparren?

Wil je even sparren over een intentieovereenkomst? Of wil je zeker weten dat je voorbehouden juridisch goed zijn geformuleerd? Neem dan gerust contact met mij op (via nathalie@mijn-advocaat.com of 06 460 873 78), ik help je graag.

Met vriendelijke groet,

Nathalie

Lees ook: